Основой переговоров о венчурном финансировании предприятия является достижение договорённости между инвестором и предпринимателем о стоимости компании. Предприниматель назначает определённую цену своей компании и предлагает её инвесторам, в ходе переговоров цена корректируется. Как правило, на этом этапе не существует «рынка» или «аукциона» позволяющих получить объективную оценку стоимости компании. Очень часто инвесторы, поняв что у них есть конкуренты, либо вообще отказываются от финансирования данной компании, либо объединяются с потенциальными конкурентами в инвестиционный консорциум и делают предпринимателю консолидированное предложение. То есть цена предприятия формируется в ходе переговоров между предпринимателем и инвесторами. Окончательная цена, как правило, находится ближе к цене предложенной инвесторами. Это обусловлено тем, что венчурный капиталист значительно более опытен в переговорах, к тому же на рынке венчурного капитала инвесторы имеют более сильную переговорную позицию. Желающих получить финансирование намного больше, чем желающих предоставить денежные средства. После достижения договоренности о цене, согласовываются условия и график инвестирования, составляется предварительное соглашение (termsheet), где в предварительной форме оговариваются все основные детали финансирования. При оценке стоимости бизнеса венчурные капиталисты используют термины «доинвестиционная стоимость» (pre money) и «послеинвестиционная стоимость» (post money). Доинвестиционная стоимость - это стоимость бизнеса до вливания венчурных инвестиций. Послеинвестиционная стоимость - это доинвестиционная стоимость вместе со стоимостью полученных инвестиций. Поскольку стороны договариваются о том, какую долю акционерного капитала (equity) получит инвестор в обмен на инвестиции, расчет удобнее начинать с вычисления послеинвестиционной стоимости.

          Если инвестор в ходе инвестирования хочет получить 1/3 компании в обмен на инвестирование 500 000 долларов, то послеинвестиционная стоимость компании составит 1 500 000 долларов, а доинвестиционная 1 000 000 долларов. После определения стоимости бизнеса производится расчёт стоимости акций. Если компания уже имеет 1 000 000 выпущенных обыкновенных акций, то инвестор, в результате допэмиссии должен  получить 500 000 акций, чтобы в итоге иметь 1/3 компании. Соответственно цена акции будет составлять 1 500 000 / 1 500 000 = 1 доллар.

          Как правило, инвестирование производится поэтапно. В бизнес-плане прописывается график достижения промежуточных целей, а финансирование проекта венчурными капиталистами  производится в строгом соответствии с достижением промежуточных целей. Использование поэтапного финансирования снижает риск инвесторов в случае, если компания не оправдает возложенных на неё надежд, то есть потерпит крах. Возможность прекращения финансирования и угроза размывания доли в капитале на следующем этапе финансирования стимулируют предпринимателя наиболее активно реализовывать потенциал предприятия. Этапы финансирования приходятся, как правило, на относительно короткие промежутки времени – всегда менее года. Поэтапное финансирование обычно сочетается с поэтапным усилением контроля  со стороны инвесторов над предприятием. По мере увеличения суммы инвестированных средств, увеличивается и количество мест в совете директоров принадлежащих инвесторам. Постепенно венчурные капиталисты получают большинство в совете директоров. Основной недостаток поэтапного инвестирования – по мере роста инвестиций уменьшается доля первоначальных акционеров в капитале компании.

          Особое внимание венчурные инвесторы уделяют защите своих инвестиций при так называемом финансировании «с понижением» (down rounds) стоимости компании. Существует два основных механизма защиты от размывания при раундах с понижением: метод «полного храповика» (full ratchet) и метод взвешенного среднего (weighted average ratchet). Согласно методу «полного храповика», если компания проводит дополнительную эмиссию привилегированных акций по цене ниже цены привилегированных акций предыдущего раунда, то цена конверсии (в обыкновенные акции) меняется, так как  необходимо добиться соответствия новой более низкой цене. Таким образом, при конверсии увеличивается количество получаемых обыкновенных акций, а доля инвестора в капитале компании не изменяется. В результате осуществления этой процедуры больше всех проигрывают владельцы класса акций, не защищенных подобными привилегиями, —основатели, менеджеры и сотрудники компании. Метод взвешенного среднего считается менее жестким по отношению к держателям обыкновенных акций. Если размер новой эмиссии незначителен, то доля держателей обыкновенных акций не уменьшится так радикально, как при применении метода «полного храповика».

Рокин Алексей