Наиболее распространённый инструмент, используемый венчурными капиталистами для финансирования молодых компаний – конвертируемые привилегированные акции. Данные акции дают дополнительные права и привилегии инвесторам, позволяющие снизить риск потери вложенных средств и увеличить шансы на получение прибыли.

          Держатель привилегированных конвертируемых акций может их в любой момент обменять на обыкновенные акции данной компании. При конверсии в обыкновенные акции дополнительные права и привилегии теряются. Инвесторы пользуются правом конвертации своих акций,  только в том случае, если это принесёт им дополнительные выгоды. При проведении IPO привилегированные акции автоматически конвертируются в обыкновенные. Однако в случае продаже компании у венчурных капиталистов есть выбор:

     1. Произвести конвертацию своих привилегированных акций в обыкновенные и разделить вырученные от продажи компании средства с другими держателями обыкновенных акций.
     2. Сохранить привилегированные акции и получить свою долю средств, приходящуюся на привилегированные акции, от выручки от продажи компании.

          Основной привилегией конвертируемых привилегированных акций является ликвидационная привилегия – право держателя привилегированных акций получить определённую сумму при ликвидации компании, до выплат держателям обыкновенных акций. Под ликвидацией в венчурном финансировании понимается широкий перечень трансакций (слияние, реорганизация, продажа акций или активов компании, любая другая сделка или серия сделок), в результате которых те, кто до сделки являлись держателями основной части акций, теряют большинство голосов. То есть ликвидация компании может произойти как при её полном банкротстве, так и в случае достижения значительного успеха и продажи.

          Как правило, ликвидационная привилегия определяется как коэффициент, на который умножается размер первоначальных инвестиций. В случае «двукратной ликвидационной привилегии», инвестор имеет право, при ликвидации компании, в первоочередном порядке получить сумму в два раза превышающую его первоначальные инвестиции. После выплаты по привилегированным акциям, оставшиеся средства распределяются между держателями обыкновенных акций, согласно их доле. Основное назначение ликвидационной привилегии – это защита инвесторов в случае, если руководство компании решит её ликвидировать. Примерно в 98 % случаев, венчурные капиталисты получают привилегию на возврат инвестируемых средств через привилегированные акции, как правило, первоначальные инвестиции полностью покрываются этой привилегией. Примерно 83 % компаний финансируемых венчурными капиталистами дают им право участвовать  в распределении средств вырученных при ликвидации компании (право на участие - participating right), оставшихся после выплаты ликвидационных привилегий.

          Привилегированные акции делятся на несколько категорий:

     1. Не участвующие привилегированные акции (nonparticipating preferred). Инвестор, получивший выплаты по привилегиям, не имеет права участвовать в распределении средств оставшихся после выплаты ликвидационных привилегий. Например, инвестор вошёл в проект 10 миллионами рублей, в обмен на не участвующие привилегированные акции, имеющие коэффициент ликвидации единица. Предположим, что после конверсии в обыкновенные акции они составляют 50 % всех обыкновенных акций компании. В этом случае венчурный капиталист заинтересован в конвертации своих привилегированных акций в обыкновенные, только в случае продажи компании более чем за 20 миллионов рублей. Только в этом случае, обыкновенные акции принесут венчурному капиталисту больше, чем привилегированные. При продажной стоимости компании в интервале от 10 до 20 миллионов рублей, венчурному капиталисту безразлична цена продажи компании, он в любом случае получит свои 10 миллионов рублей. Данный интервал называется «зоной безразличия». Находясь в «зоне безразличия» венчурный капиталист не проявляет никакого интереса к увеличению продажной стоимости компании, так как для него сумма дохода неизменна, как при продаже компании за 12 миллионов, так и при продаже компании за 19 миллионов рублей. На этом участке возникает конфликт интересов акционеров: венчурный капиталист хочет быстрее получить свои средства, а держатели обыкновенных акций стараются продать компанию подороже, что требует времени. Данный момент является основным недостатком не участвующих привилегированных акций.
     2. Полностью участвующие привилегированные акции (fullyparticipating preferred). Данные акции позволяют инвестору, наравне с держателями обыкновенных акций участвовать в распределении оставшихся после выплаты привилегий средств. При разделе средств инвестор получает ликвидационную премию, так как в этом случае его привилегированные акции (после выплаты привилегий) участвуют в распределении оставшихся средств, так, как будто их конвертировали в обыкновенные акции. То есть оставшиеся средства распределяются между держателями акций согласно их доли. Венчурный капиталист никогда не конвертирует полностью свои  участвующие привилегированные акции, ему выгоднее получить ликвидационную премию, а затем ещё и долю оставшихся средств. Принято считать, что участвующие привилегированные акции максимально защищают права венчурного капиталиста.
     3. Привилегированные акции с ограниченным участием (participated preferred subject to a cap), наиболее распространённые привилегированные акции. Данная категория привилегированных акций дает право получить ликвидационную привилегию, а затем участвовать в распределении оставшихся средств, вплоть до достижения определенного «потолка» (cap), после чего все оставшиеся средства получают владельцы обыкновенных акций. Допустим, венчурный капиталист вложил в проект 10 миллионов рублей, в обмен на привилегированные акции с однократной ликвидационной привилегией и участием с трёхкратными ограничениями. То есть в случае ликвидации компании он может получить до 30 миллионов рублей, а все оставшиеся средства в полном объёме перейдут в распоряжение держателей обыкновенных акций. Допустим, привилегированные акции при конвертации в обыкновенные акции составят 50 % уставного капитала. В случае продажи компании за 60 миллионов рублей, держатели привилегированных акций первоначально получат привилегию в размере 10 миллионов рублей, затем, следующие 40 миллионов рублей будут поделены в пропорции 50/50 между держателями привилегированных и обыкновенных акций (потолок венчурного капиталиста 30 миллионов рублей), а оставшиеся 10 миллионов будут поделены исключительно между держателями обыкновенных акций. Если же компания будет реализована за 70 миллионов рублей, то инвестору имеет смысл конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные и поделить вырученные от продажи компании средства в пропорции 50/50. В этом случае инвестор получит 35 миллионов рублей. По мере роста компании усложняются и расчёты. При сложной структуре компании, распределение вырученных средств производится с помощью специальных компьютерных программ.

Рокин Алексей